Vous avez un projet entrepreneurial et vous souhaitez créer une société par actions simplifiée (SAS) ? Ce statut juridique offre de nombreux avantages, notamment une grande liberté dans l’organisation et la gestion de la société, ainsi qu’une responsabilité limitée aux apports des associés. Mais comment créer une SAS ? Quelles sont les étapes à suivre ? Quels sont les coûts et les formalités à respecter ? Dans cet article, nous vous expliquons tout ce qu’il faut savoir pour créer votre SAS en toute sérénité.
Qu’est-ce qu’une SAS ?
Une SAS est une forme de société commerciale qui peut être constituée par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales. Les associés déterminent librement dans les statuts le capital social, les modalités de fonctionnement et de prise de décision, ainsi que les règles de transmission des actions. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières. Le président de la SAS, qui peut être une personne physique ou morale, représente la société vis-à-vis des tiers. Il peut être assisté par d’autres dirigeants, comme un directeur général ou un conseil d’administration.
Les avantages de la SAS
La SAS présente plusieurs atouts pour les entrepreneurs :
- une souplesse contractuelle : les associés peuvent adapter les statuts à leurs besoins et à leur projet, en définissant par exemple les conditions de quorum et de majorité, le droit de veto, les clauses d’agrément ou d’exclusion…
- une structure évolutive : la SAS peut accueillir facilement de nouveaux associés, en émettant des actions ou en créant des catégories d’actions spécifiques. Elle peut également s’associer avec d’autres partenaires, en créant des filiales ou en participant à des opérations de fusion ou de scission.
- une possibilité de créer une SAS avec un seul associé : dans ce cas, il s’agit d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), qui bénéficie de règles de constitution et de fonctionnement allégées.
- un régime social avantageux pour le président : le président de la SAS est assimilé salarié et relève du régime général de la sécurité sociale. Il bénéficie ainsi d’une meilleure protection sociale que le gérant majoritaire d’une SARL, qui relève du régime des travailleurs non salariés (TNS).
- un régime fiscal attractif : la SAS est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS), mais elle peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions. Les dividendes versés aux associés sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %.
Les inconvénients de la SAS
La SAS présente également quelques inconvénients qu’il faut prendre en compte :
- un coût de création plus élevé que celui d’une entreprise individuelle ou d’une micro-entreprise : il faut rédiger des statuts, publier une annonce légale, déposer un dossier d’immatriculation au greffe du tribunal de commerce…
- une complexité administrative plus importante : il faut tenir une comptabilité rigoureuse, respecter les obligations légales en matière sociale et fiscale, convoquer des assemblées générales annuelles…
- un risque de conflits entre les associés : si les statuts ne sont pas clairs ou si les intérêts des associés divergent, il peut y avoir des désaccords sur la gestion ou l’orientation de la société.
Comment créer une SAS ?
La création d’une SAS suit une procédure rigoureuse constituée de plusieurs étapes. En effet, l’immatriculation de la SAS au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ne peut intervenir qu’à la suite de la rédaction des statuts, du dépôt du capital social et de la publication d’une annonce légale.
Constituer le capital social
Le capital social représente les apports des associés à la société. Il peut être composé d’apports en numéraire (sommes d’argent) ou d’apports en nature (biens meubles ou immeubles). La SAS n’a pas de capital social minimum, sauf si son activité est réglementée. Les associés doivent libérer au moins la moitié du montant des apports en numéraire à la constitution, et le reste dans les cinq ans. Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports, sauf si leur valeur est inférieure à 30 000 euros et si les associés y renoncent à l’unanimité. Le capital social peut être variable, c’est-à-dire qu’il peut augmenter ou diminuer sans avoir à modifier les statuts.
Désigner les dirigeants de la SAS
La SAS doit obligatoirement avoir un président, qui peut être une personne physique ou morale, associée ou non. Le président représente la société vis-à-vis des tiers et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom. Les statuts peuvent prévoir d’autres organes de direction, comme un directeur général, un conseil d’administration, un conseil de surveillance… Les dirigeants sont nommés par les associés, selon les modalités fixées par les statuts. Ils peuvent être révoqués pour juste motif, sauf clause contraire.
Rédiger les statuts
Les statuts sont le document fondateur de la SAS. Ils doivent être rédigés par écrit et signés par tous les associés. Ils doivent contenir les informations suivantes :
- la forme juridique (SAS ou SASU)
- la dénomination sociale
- l’objet social
- le siège social
- la durée de la société (99 ans maximum)
- le montant et la répartition du capital social
- les modalités de fonctionnement et de prise de décision
- les clauses relatives à la transmission des actions
- les modalités de nomination et de révocation des dirigeants
- les règles de répartition des bénéfices et des pertes
Les statuts peuvent également prévoir d’autres clauses, comme des clauses d’agrément, d’exclusion, d’inaliénabilité, de préemption…
Etablir la liste des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation
Avant son immatriculation, la SAS peut accomplir certains actes juridiques pour le compte de la société en cours de formation. Ces actes doivent être listés dans un document annexé aux statuts. Ils seront repris par la société après son immatriculation, sauf si elle les refuse dans le délai d’un an. Si la société ne reprend pas ces actes, les personnes qui les ont accomplis sont solidairement responsables envers les tiers.
Publier un avis de création
L’avis de création est une formalité obligatoire pour informer le public de la création de la SAS. Il doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social. L’avis doit contenir les informations suivantes :
- la dénomination sociale
- la forme juridique (SAS ou SASU)
- le montant du capital social
- l’adresse du siège social
- l’objet social
- la durée de la société
- le nom et l’adresse du président
- le nom du JAL où l’avis est publié
- la date de signature des statuts
- le greffe du tribunal compétent pour l’immatriculation.
L’avis doit être publié dans le mois qui suit la signature des statuts. Le JAL délivre une attestation de parution qui sera jointe au dossier d’immatriculation.
Constituer et déposer un dossier de création de SAS auprès du CFE compétent
Pour immatric uler la SAS au RCS, il faut constituer un dossier comprenant les pièces suivantes :
- un exemplaire des statuts signés et paraphés
- un exemplaire du procès-verbal de nomination du président et des autres dirigeants
- une copie de la pièce d’identité du président et des autres dirigeants
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du président et des autres dirigeants
- une attestation de parution de l’avis de création dans un JAL
- un justificatif du siège social (bail commercial, contrat de domiciliation, attestation d’hébergement…)
- un certificat de dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire
- un rapport du commissaire aux apports, le cas échéant
- une liste des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation, le cas échéant
- un formulaire M0 rempli et signé
Le dossier doit être déposé auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, qui peut être la chambre de commerce et d’industrie (CCI) ou le greffe du tribunal de commerce. Le CFE se charge ensuite de transmettre le dossier aux différents organismes concernés (INSEE, URSSAF, impôts…). Le CFE délivre un récépissé de dépôt qui atteste que le dossier est complet. Le greffe du tribunal de commerce procède ensuite à l’immatriculation de la SAS au RCS et délivre un extrait Kbis qui constitue la carte d’identité de la société.
Quel est le coût de création d’une SAS ?
Le coût de création d’une SAS dépend de plusieurs facteurs, notamment :
- les frais de rédaction des statuts : ils peuvent varier selon que les associés rédigent eux-mêmes les statuts ou qu’ils font appel à un professionnel du droit (avocat, notaire, expert-comptable…)
- les frais d’évaluation des apports en nature : ils correspondent à la rémunération du commissaire aux apports, qui peut être fixée librement ou selon un barème
- les frais de publication de l’avis de création : ils dépendent du nombre de lignes et du tarif du JAL choisi
- les frais d’immatriculation au RCS : ils correspondent aux émoluments du greffe du tribunal de commerce et à la contribution à la formation professionnelle.
A titre indicatif, voici quelques exemples de coûts moyens pour créer une SAS :
| Frais | Coût moyen |
|---|---|
| Rédaction des statuts par un professionnel | 500 à 1500 euros |
| Evaluation des apports en nature par un commissaire aux apports | 1000 à 3000 euros |
| Publication de l’avis de création dans un JAL | 200 euros |
| Immatriculation au RCS | 40 euros + 0,1 % du capital social + 15 euros pour la formation professionnelle |
| Total | 740 à 4855 euros (hors capital social) |
Comment gérer une SAS ?
Une fois la SAS créée, il faut assurer sa gestion au quotidien. Cela implique notamment :
Tenir une comptabilité rigoureuse
La SAS doit tenir une comptabilité conforme aux règles du plan comptable général. Elle doit enregistrer toutes les opérations financières qu’elle effectue, établir des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), tenir un livre-journal et un grand livre, conserver les pièces justificatives… La SAS doit également respecter ses obligations fiscales, comme déclarer et payer la TVA, l’IS, la CFE… Elle peut faire appel à un expert-comptable pour l’accompagner dans ces démarches.
Respecter les obligations sociales
La SAS doit respecter les obligations sociales liées à son statut d’employeur. Elle doit notamment déclarer ses salariés, verser les cotisations sociales, établir les bulletins de paie, respecter le code du travail, organiser les élections des représentants du personnel… Le président et les autres dirigeants de la SAS sont assimilés salariés et relèvent du régime général de la sécurité sociale. Ils doivent donc cotiser à l’URSSAF, à la caisse de retraite, à la caisse d’assurance maladie… Ils ne sont pas affiliés au régime d’assurance chômage, sauf s’ils ont conclu un contrat de travail en plus de leur mandat social.
Convoquer des assemblées générales annuelles
La SAS doit convoquer au moins une fois par an une assemblée générale ordinaire (AGO) pour approuver les comptes annuels, affecter le résultat, renouveler les mandats des dirigeants… L’AGO doit réunir tous les associés, qui disposent d’un droit de vote proportionnel à leur participation au capital social. Les modalités de convocation, de quorum et de majorité sont fixées par les statuts. La SAS doit également convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour modifier les statuts, augmenter ou réduire le capital social, fusionner ou dissoudre la société…
Suivre l’évolution du marché et de la concurrence
La SAS doit être attentive aux opportunités et aux menaces qui peuvent affecter son activité. Elle doit réaliser une veille concurrentielle, analyser les besoins et les attentes de ses clients, innover et se différencier, adapter son offre et sa stratégie… La SAS peut également nouer des partenariats avec d’autres acteurs de son secteur, participer à des réseaux professionnels, se former aux nouvelles technologies…
Conclusion
La SAS est un statut juridique qui offre de nombreux avantages aux entrepreneurs, notamment une grande liberté dans l’organisation et la gestion de la société, ainsi qu’une responsabilité limitée aux apports des associés. La création d’une SAS nécessite toutefois de respecter une procédure rigoureuse et de supporter des coûts plus élevés que ceux d’une entreprise individuelle ou d’une micro-entreprise. La gestion d’une SAS implique également de tenir une comptabilité rigoureuse, de respecter les obligations sociales et fiscales, de convoquer des assemblées générales annuelles et de suivre l’évolution du marché et de la concurrence.
Nous espérons que cet article vous a permis de mieux comprendre ce qu’est une SAS et comment la créer. Si vous avez besoin d’aide pour rédiger vos statuts, publier votre annonce légale ou déposer votre dossier d’immatriculation, n’hésitez pas à faire appel à nos partenaires professionnels du droit. Ils vous accompagneront dans toutes les étapes de votre projet entrepreneurial.
