Tu as envie de te lancer dans l’aventure entrepreneuriale et tu te demandes si la SARL est le statut juridique qui te convient ? Tu es au bon endroit ! Dans ce guide, je vais t’expliquer ce qu’est une SARL, comment elle fonctionne, quels sont ses avantages et ses inconvénients, et comment la créer facilement. Prêt ? C’est parti !
Introduction à la SARL
Qu’est-ce qu’une SARL?
Une SARL, ou société à responsabilité limitée, est une forme de société commerciale qui permet aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports. Cela signifie que si la société rencontre des difficultés financières, les créanciers ne pourront pas se retourner contre le patrimoine personnel des associés, sauf en cas de faute grave ou de fraude.
La SARL peut être constituée par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, qui s’engagent à apporter des biens ou des services à la société. Ces apports peuvent être en numéraire (de l’argent), en nature (des biens meubles ou immeubles) ou en industrie (des compétences ou du savoir-faire).
La SARL est adaptée à tous les types d’activités, sauf quelques exceptions prévues par la loi (par exemple, les professions libérales réglementées comme les avocats ou les médecins ne peuvent pas exercer en SARL). Elle offre une grande souplesse dans son fonctionnement et son organisation, qui sont définis par les statuts.
Il existe une forme de SARL avec un seul associé avec l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
Les caractéristiques d’une SARL
La SARL présente les caractéristiques suivantes :
- Elle est dotée de la personnalité morale, c’est-à-dire qu’elle a une existence juridique distincte de celle de ses associés. Elle peut donc agir en son nom propre, conclure des contrats, posséder des biens, etc.
- Elle dispose d’un capital social, qui représente la valeur des apports réalisés par les associés. Le capital social est divisé en parts sociales, qui sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports. Le montant du capital social est librement fixé par les associés, sans minimum ni maximum légal.
- Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés ou des tiers. Les gérants sont nommés par les associés dans les statuts ou par un acte séparé. Ils ont le pouvoir de représenter la société vis-à-vis des tiers et d’accomplir tous les actes nécessaires à son fonctionnement.
- Elle est soumise au régime fiscal des sociétés de personnes, sauf option pour l’impôt sur les sociétés. Cela signifie que les bénéfices réalisés par la société sont imposés au nom des associés, selon leur quote-part respective, et non au niveau de la société. Les associés sont donc soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC), selon la nature de l’activité.
- Elle est soumise au régime social des travailleurs non salariés (TNS), sauf exception. Cela signifie que les gérants et les associés qui participent à l’activité de la société doivent cotiser au régime de la sécurité sociale des indépendants (SSI), anciennement RSI. Ils bénéficient ainsi d’une protection sociale spécifique, qui diffère de celle des salariés.
Les étapes préliminaires à la création d’une SARL
Choix de la dénomination sociale
La dénomination sociale est le nom sous lequel la société va exercer son activité et se faire connaître du public. Elle doit figurer dans les statuts et sur tous les documents émanant de la société (factures, devis, contrats, etc.).
Le choix de la dénomination sociale est libre, à condition qu’elle ne soit pas identique ou similaire à celle d’une autre société déjà existante, qu’elle ne porte pas atteinte aux droits d’autrui (marques, noms de domaine, etc.) et qu’elle ne soit pas contraire aux bonnes mœurs ou à l’ordre public.
Pour vérifier la disponibilité de la dénomination sociale que tu souhaites utiliser, tu peux consulter le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI), qui recense les marques déposées en France, ou le site Infogreffe, qui regroupe les informations sur les sociétés immatriculées au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Si tu veux protéger ta dénomination sociale contre toute utilisation frauduleuse par un tiers, tu peux la déposer comme marque auprès de l’INPI. Cela te confère un droit exclusif d’exploitation sur le territoire français pour une durée de 10 ans, renouvelable indéfiniment.
Définition de l’objet social
L’objet social est la description de l’activité principale que la société va exercer. Il doit être indiqué dans les statuts et respecter certaines règles :
- Il doit être licite, c’est-à-dire conforme à la loi et à l’ordre public.
- Il doit être déterminé, c’est-à-dire précis et non équivoque.
- Il doit être possible, c’est-à-dire réalisable matériellement et juridiquement.
L’objet social est important car il détermine le régime fiscal et social de la société, ainsi que les obligations comptables et juridiques auxquelles elle est soumise. Il délimite également le champ d’action des gérants, qui ne peuvent pas accomplir des actes qui sortent de l’objet social.
Si tu veux exercer plusieurs activités au sein de ta SARL, tu peux prévoir un objet social large, qui englobe toutes les activités que tu envisages de réaliser. Tu peux aussi mentionner une activité principale et des activités accessoires ou complémentaires. Par exemple, tu peux indiquer comme objet social : « la vente en ligne de produits cosmétiques naturels et biologiques, ainsi que toutes activités connexes ou complémentaires se rapportant directement ou indirectement à cet objet ».
Rédaction des statuts
Les statuts sont le document fondateur de la SARL. Ils ont pour but d’organiser le fonctionnement et l’organisation de la société. Ils doivent être rédigés par écrit et signés par tous les associés.
Les statuts doivent obligatoirement contenir les informations suivantes :
- La forme sociale : SARL.
- La durée de la société : maximum 99 ans.
- La dénomination sociale.
- Le siège social : l’adresse du principal établissement de la société.
- L’objet social.
- Le montant du capital social : librement fixé par les associés.
- L’évaluation de chaque apport : en numéraire, en nature ou en industrie.
- Le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés : en proportion de leurs apports.
- La mention du dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire : sur un compte bancaire bloqué au nom de la société en formation.
- La date de clôture de l’exercice social : généralement le 31 décembre.
Les statuts peuvent également contenir d’autres clauses facultatives, telles que :
- Les modalités de cession des parts sociales : libre ou soumise à agrément des associés.
- Les modalités de prise de décision des associés : majorité simple ou qualifiée, quorum, etc.
- La nomination du ou des gérants : associés ou tiers, durée du mandat, rémunération, etc.
- Les clauses relatives au conjoint collabor D’accord, je vais continuer à rédiger l’article sur la création d’une SARL. Voici la suite : Les clauses relatives au conjoint collaborateur : le conjoint du gérant ou de l’associé qui participe à l’activité de la société peut opter pour le statut de conjoint collaborateur, qui lui permet de bénéficier d’une protection sociale sans être rémunéré.
- Les clauses relatives aux apports en industrie : les associés qui apportent des compétences ou du savoir-faire à la société peuvent demander à recevoir des parts sociales en contrepartie, sous certaines conditions.
- Les clauses relatives aux avantages particuliers : les associés peuvent accorder des avantages spécifiques à certains d’entre eux, comme des droits de vote double, des dividendes préférentiels, etc.
La rédaction des statuts est une étape cruciale dans la création d’une SARL, car elle va déterminer les règles du jeu entre les associés et le gérant. Il est donc conseillé de se faire accompagner par un professionnel du droit (avocat, notaire, expert-comptable) pour éviter les erreurs ou les oublis qui pourraient avoir des conséquences néfastes pour la société.
Le capital social de la SARL
Définition et importance du capital social
Le capital social est la somme des apports réalisés par les associés lors de la constitution de la société ou lors d’une augmentation de capital ultérieure. Il représente la valeur des biens ou des services mis à la disposition de la société par les associés.
Le capital social a plusieurs fonctions :
- Il constitue une garantie pour les tiers (fournisseurs, clients, banques, etc.) qui contractent avec la société. Plus le capital social est élevé, plus la société est crédible et solvable.
- Il permet de répartir les droits et les obligations des associés au sein de la société. Chaque associé reçoit un nombre de parts sociales proportionnel à son apport. Les parts sociales confèrent à leur titulaire des droits financiers (percevoir des dividendes) et des droits politiques (participer aux assemblées générales, voter, etc.).
- Il sert de base au calcul de certaines taxes et impôts, comme la contribution économique territoriale (CET) ou l’impôt sur les sociétés (IS) en cas d’option.
Le montant du capital social est librement fixé par les associés, sans minimum ni maximum légal. Toutefois, il doit être en adéquation avec l’objet social et les besoins financiers de la société. Il doit aussi tenir compte du nombre d’associés et de leur capacité d’investissement.
Les modalités de libération des apports
Les apports en numéraire sont les apports en argent que les associés versent à la société. Ils doivent être déposés sur un compte bancaire bloqué au nom de la société en formation, dans un délai de 8 jours après la signature des statuts. Ils doivent être libérés intégralement au moment de l’immatriculation de la société au RCS.
Les apports en nature sont les apports en biens meubles ou immeubles que les associés transfèrent à la société. Ils doivent être évalués par un commissaire aux apports, qui est un expert indépendant désigné par les associés ou par le président du tribunal de commerce. Le commissaire aux apports doit vérifier la valeur des biens apportés et rédiger un rapport annexé aux statuts. Les apports en nature doivent être libérés intégralement dès la constitution de la société.
Les apports en industrie sont les apports en compétences ou en savoir-faire que les associés mettent à la disposition de la société. Ils ne sont pas obligatoires et doivent être prévus dans les statuts. Ils ne sont pas évalués par un commissaire aux apports, mais par les associés eux-mêmes. Les apports en industrie ne font pas partie du capital social, mais donnent droit à des parts sociales supplémentaires et à une part des bénéfices.
L’administration de la SARL
La nomination du gérant
Le gérant est la personne qui dirige la SARL et qui la représente vis-à-vis des tiers. Il peut être un associé ou un tiers, une personne physique ou une personne morale. Il peut y avoir un ou plusieurs gérants, nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
La nomination du gérant peut se faire de deux manières :
- Par les statuts : le ou les gérants sont désignés par les associés lors de la rédaction des statuts. Cette méthode présente l’avantage d’être simple et rapide, mais elle implique de modifier les statuts en cas de changement de gérant.
- Par un acte séparé : le ou les gérants sont nommés par les associés lors d’une assemblée générale ordinaire, après la constitution de la société. Cette méthode présente l’avantage d’être plus souple et plus discrète, mais elle implique de rédiger un procès-verbal et de le publier dans un journal d’annonces légales.
La nomination du gérant doit être mentionnée dans le formulaire M0, qui est le document administratif à remplir pour immatriculer la société au RCS. Elle doit aussi faire l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales.
Les pouvoirs du gérant
Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société. Il peut accomplir tous les actes de gestion courante, comme signer des contrats, embaucher du personnel, ouvrir un compte bancaire, etc. Il peut aussi accomplir des actes de gestion exceptionnelle, comme vendre ou acheter un fonds de commerce, contracter un emprunt, etc., à condition qu’ils ne soient pas contraires à l’objet social ou aux statuts.
Le gérant est tenu d’informer les associés des actes qu’il accomplit pour la société. Il doit leur rendre compte de sa gestion au moins une fois par an, lors de l’approbation des comptes annuels. Il doit aussi leur soumettre pour autorisation préalable certains actes qui dépassent ses pouvoirs, comme la cession d’un immeuble, la modification des statuts, la dissolution de la société, etc.
La responsabilité du gérant
Le gérant est responsable de ses actes envers la société et envers les tiers. Il peut engager sa responsabilité civile, pénale ou fiscale dans les cas suivants :
- Il commet une faute de gestion qui cause un préjudice à la société ou aux associés. Par exemple, il néglige de tenir une comptabilité régulière, il dissimule des pertes, il détourne des fonds, etc.
- Il viole les dispositions légales ou réglementaires qui régissent la SARL. Par exemple, il ne respecte pas les règles relatives au capital social, à la tenue des assemblées générales, à la publication des comptes annuels, etc.
- Il dépasse les limites de ses pouvoirs fixées par l’objet social ou par les statuts. Par exemple, il engage la société dans une opération qui n’a rien à voir avec son activité, il conclut un contrat sans l’autorisation des associés, etc.
- Il commet une infraction pénale dans l’exercice de ses fonctions. Par exemple, il fraude le fisc, il abuse de biens sociaux, il fait du travail dissimulé, etc.
Le gérant peut être sanctionné par les associés, qui peuvent le révoquer pour faute grave ou pour motif légitime. Il peut aussi être poursuivi par les créanciers sociaux ou personnels, qui peuvent demander réparation du dommage qu’il leur a causé. Il peut enfin être condamné par la justice, qui peut lui infliger des amendes ou des peines d’emprisonnement.
Le régime juridique de la SARL
Droits et obligations des associés
Les associés sont les personnes qui ont contribué à la formation du capital social de la D’accord, je vais continuer à rédiger l’article sur la création d’une SARL. Voici la suite :
Les associés sont les personnes qui ont contribué à la formation du capital social de la SARL. Ils détiennent des parts sociales, qui leur confèrent des droits et des obligations au sein de la société.
Les droits des associés sont les suivants :
- Le droit de participer aux bénéfices : les associés ont droit à une part des bénéfices réalisés par la société, appelée dividende. Le montant du dividende est décidé par les associés lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle, après l’approbation des comptes annuels. Le dividende est proportionnel au nombre de parts sociales détenues par chaque associé.
- Le droit de participer aux décisions collectives : les associés ont le pouvoir de décider des orientations stratégiques de la société, de nommer ou de révoquer le gérant, de modifier les statuts, etc. Les décisions collectives sont prises lors des assemblées générales, qui peuvent être ordinaires ou extraordinaires selon l’importance des sujets abordés. Le droit de vote est proportionnel au nombre de parts sociales détenues par chaque associé, sauf clause contraire dans les statuts.
- Le droit d’information : les associés ont le droit d’être informés de la situation financière et juridique de la société. Ils peuvent consulter les documents comptables et sociaux de la société, comme le bilan, le compte de résultat, le rapport de gestion, etc. Ils peuvent aussi poser des questions écrites au gérant sur tout sujet relatif à la gestion de la société.
Les obligations des associés sont les suivantes :
- L’obligation de libérer leurs apports : les associés doivent verser à la société la somme ou le bien qu’ils se sont engagés à apporter lors de la constitution ou d’une augmentation de capital. Ils doivent respecter les modalités et les délais prévus par la loi ou par les statuts.
- L’obligation de respecter les statuts : les associés doivent se conformer aux règles établies par les statuts pour le fonctionnement et l’organisation de la société. Ils doivent notamment respecter les clauses relatives à la cession des parts sociales, qui peuvent être soumises à l’agrément des autres associés ou à des conditions particulières.
- L’obligation de loyauté : les associés doivent agir dans l’intérêt de la société et non dans leur intérêt personnel. Ils ne doivent pas abuser de leurs droits ou commettre des actes contraires à l’objet social ou aux statuts. Ils ne doivent pas non plus concurrencer la société ou lui porter préjudice.
La fiscalité de la SARL
Le régime fiscal de la SARL
La SARL est soumise par défaut au régime fiscal des sociétés de personnes, sauf option pour l’impôt sur les sociétés (IS). Cela signifie que les bénéfices réalisés par la société ne sont pas imposés au niveau de la société, mais au niveau des associés, selon leur quote-part respective.
Les associés sont donc soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC), selon la nature de l’activité exercée par la société. Le taux d’imposition varie selon le barème progressif par tranches, qui va de 0 % à 45 % en 2023.
La SARL peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) si elle remplit certaines conditions :
- Elle doit avoir au moins deux associés.
- Elle doit avoir un capital social entièrement libéré.
- Elle doit avoir au moins 50 % du capital social détenu par des personnes physiques.
- Elle doit avoir au moins 34 % du capital social détenu par le gérant et/ou son conjoint, ses ascendants ou ses descendants.
L’option pour l’IS doit être formulée par écrit et adressée au service des impôts dont dépend la société. L’option est irrévocable, sauf cas exceptionnels.
L’option pour l’IS présente des avantages et des inconvénients : Les avantages sont les suivants :
- Le taux d’imposition est plus faible que celui de l’impôt sur le revenu. Il est de 15 % jusqu’à 38 120 € de bénéfices et de 28 % au-delà en 2023.
- La société peut déduire de son bénéfice imposable certaines charges, comme les amortissements, les intérêts d’emprunt, les frais de formation, etc.
- La société peut constituer des réserves, qui sont des bénéfices non distribués aux associés. Les réserves permettent de financer le développement de la société ou de faire face à des difficultés passagères.
Les inconvénients sont les suivants :
- La société est soumise à des obligations comptables et fiscales plus importantes, comme la tenue d’une comptabilité en partie double, l’établissement d’un bilan et d’un compte de résultat, le paiement de l’IS par acomptes, etc.
- La distribution des bénéfices aux associés est soumise à une double imposition : une première fois au niveau de la société (IS) et une deuxième fois au niveau des associés (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux).
- La société ne peut pas bénéficier du régime fiscal avantageux des micro-entreprises ou du régime simplifié d’imposition (RSI), qui sont réservés aux entreprises individuelles ou aux sociétés de personnes.
La procédure de création d’une SARL
Inscription au Registre du commerce et des sociétés (RCS)
L’inscription au RCS est l’étape finale de la création d’une SARL. Elle permet à la société d’acquérir la personnalité morale et d’exercer son activité en toute légalité. Elle consiste à déposer un dossier complet auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) dont dépend le siège social de la société.
Le dossier doit contenir les documents suivants :
- Le formulaire M0, qui résume les informations essentielles sur la société (forme sociale, dénomination sociale, objet social, capital social, gérant, etc.).
- Un exemplaire des statuts signés par tous les associés.
- Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports, si la société a reçu des apports en nature.
- Un exemplaire du procès-verbal de nomination du gérant, si celui-ci n’est pas désigné dans les statuts.
- Une copie de la pièce d’identité du gérant et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation.
- Une attestation de dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire, délivrée par la banque.
- Un justificatif du siège social de la société : bail commercial, contrat de domiciliation, attestation d’hébergement, etc.
- Une copie de l’annonce légale publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.
Le CFE se charge ensuite de transmettre le dossier aux différents organismes concernés : greffe du tribunal de commerce, service des impôts, Urssaf, etc. Le greffe du tribunal de commerce procède à l’immatriculation de la société au RCS et lui délivre un extrait Kbis, qui est le document officiel attestant de son existence juridique.
Publication d’un avis de constitution
La publication d’un avis de constitution est une formalité obligatoire pour informer le public de la création d’une SARL. Elle consiste à insérer une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. L’annonce doit être publiée dans un délai d’un mois après la signature des statuts.
L’avis de constitution doit contenir les informations suivantes :
- La forme D’accord, je vais continuer à rédiger l’article sur la création d’une SARL. Voici la suite : La forme sociale : SARL.
- La dénomination sociale.
- Le siège social.
- L’objet social.
- Le montant du capital social.
- Le nom et l’adresse du gérant.
- Le nom et l’adresse du journal d’annonces légales où l’avis a été publié.
L’annonce doit être accompagnée d’un chèque du montant correspondant au coût de la publication, qui varie selon le journal choisi et le nombre de lignes de l’annonce. Le journal délivre ensuite une attestation de parution, qui doit être jointe au dossier d’immatriculation de la société.
Conclusion: Les points clés à retenir pour la création d’une SARL
Pour conclure, voici les points clés à retenir pour la création d’une SARL :
- La SARL est une forme de société commerciale qui permet aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports.
- La SARL peut être constituée par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, qui s’engagent à apporter des biens ou des services à la société.
- La SARL est adaptée à tous les types d’activités, sauf quelques exceptions prévues par la loi.
- La SARL offre une grande souplesse dans son fonctionnement et son organisation, qui sont définis par les statuts.
- La SARL est soumise au régime fiscal des sociétés de personnes, sauf option pour l’impôt sur les sociétés.
- La SARL est soumise au régime social des travailleurs non salariés, sauf exception.
- La création d’une SARL nécessite de rédiger des statuts, de déposer le capital social, de nommer un gérant, de publier un avis de constitution et de s’inscrire au RCS.
J’espère que cet article t’a éclairé sur les modalités de création d’une SARL. Si tu as besoin d’aide pour concrétiser ton projet, n’hésite pas à faire appel à un professionnel du droit ou du chiffre, qui pourra t’accompagner dans toutes les démarches. Bonne chance ! 😊
